Hvordan bliver fiskene til? I denne tegnefilm følger vi aborrens parringsleg, æglægning og ungernes opvækst. I søen lurer mange farer ¿ én af dem er den store rovfisk, gedden. Af de mange unger går en del tabt, og de, der overlever, har travlt med at finde føden. Blandt søens natdyr får vi et glimt af ålen, krebsen og frøen. Filmen indgår i en serie på 5, som kan ses i vilkårlig rækkefølge.