En kort, ordløs fortælling om at hjælpes ad og konkurrere mod hinanden. Det er den sidste efterårsdag, og inden vinteren for alvor tager fat, skal dyrene i skoven dyste mod hinanden i et cykelløb. Rundt omkring i skoven finder dyrene cykeldele, og sammen laver de cykler, der passer til dem hver især – lige fra det lille pindsvin til den store bjørn. Starten går, og dyrene cykler alt, hvad de kan for at komme i mål før frosten.
